《关于金融对外开放战略的调研思考》

关于金融对外开放战略的调研思考

中国加入wto后，金融业不仅全部履行了当初的承诺，而且作出了许多超出承诺的金融市场开放。在金融某些领域，中国的开放程度远远大于一些新兴市场经济国家甚至欧美发达国家。在经济日益全球化的大背景下，我们应力图在与他国的经济往来和市场竞争中取得有利地位，本着以我为主、为我所用的原则，实施自主、公平、对等、均衡和可持续的金融对外开放战略，强化我国的国家主权和安全，不断提高中国人民的福利水平。

一、对中国银行业对外开放的基本评估

据银监会统计，截至20xx年底，在华外资法人银行26家，外国银行分行117家，中资银行引进境外机构投资者33家，外资银行在华资产总额1.25万亿元，占银行业金融机构总资产的2.38%。同时，中国银行业通过并购、设立新机构等方式，积极拓展海外市场。截至20xx年底，中国共有5家中资银行控股、参股9家外资金融机构，中资银行业金融机构在海外设立60家分支机构，海外总资产达2674亿美元。

加拿大西安大略大学经济研究中心主任约翰·瓦莱（johnwharley）教授认为，中国最初作出开放承诺是因为中国希望融入世界，希望以外力促使国内金融业的改革和发展。为了加入wto，中国在金融领域的开放承诺是世界各国历史上所没有的。事实上，中国金融业不仅全部履行了当初的承诺，而且作出了许多超出承诺的金融市场开放。超出承诺的开放包括：容许外资银行入股中资银行，将单个外资参股中资银行比例从15%提高至20%;减少外资银行分行营运资金的档次和数量要求;允许外资银行从事衍生品业务和保险公司外汇资金境外托管业务;允许境外投资者参股国内商业银行;颁布和实施了《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》;允许外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司进行战略性投资。

中国银行业的这种开放速度，从全球来看，属于较快之列。许多发达国家虽然加入了wto，签署了服务贸易条款，但迄今为止仍未对外资银行开放本币业务，并对外资银行实行地域限制。1995年，美国外资银行资产仅占其全部银行体系资产的3%，澳大利亚、比利时为5%，加拿大为7%，法国为8%，南非为2%，意大利、瑞士、挪威为1%，而丹麦、芬兰、瑞典竟为0%。只有英国（19%）、德国（25%）、西班牙（31%）、新西兰（91%）较高。而目前，通过参股和控股，外资银行直接和间接控制的资产占中国银行体系总资产的比重已达16%以上，大大高于美国、法国和澳大利亚等发达国家。在经济日益全球化的大背景下，金融对外开放中”引进来”和”走出去”间的失衡，有悖于我国对外开放战略的最终目标-提高中国人民的福利水平和强化我国的国家主权和安全，而且不具备可持续性。我国金融对外开放战略面临着必须调整、非调整不可的问题，也面临着更为强调实施自主、公平、对等、均衡和可持续发展战略的问题。

二、金融对外开放失衡的主要表现

（一）金融对外开放的目的不明确

我国银行业改革进程已经证明，国有商业银行的改革，仅仅依靠注资、不良贷款处置，并不能解决其根本问题。

1997年亚洲金融危机后，中央召开了第一次全国金融工作会议，对国有商业银行的改革与发展作出重要部署，采取了一系列重大措施推进国有商业银行的综合改革进程。

1998年财政部发行2700亿元特别国债用于补充国有商业银行资本金，1999年四大银行向四大资产管理公司剥离1.4万亿元不良资产。虽然国家对商业银行采取了一系列救助行动，但到20xx年底，四大国有银行不良贷款比例（加权平均）又达到了26.12%，其中实际形成的损失占全部贷款的7%左右。多次财务重组本身就意味着国有银行尚未建立起自我发展、自我约束、自我防范和消化风险的机制。只有目标明确的股份制改革，实现股东多元化，国有商业银行才有可能建立和完善公司治理结构，改革才有可能取得实质性进展。因此，国家为国有商业银行改革设计了一条”注资-引资-上市”的改革道路，引资只是作为一个过渡环节，直接目的则是上市。政府寄希望于来自境内外公众投资者、机构投资者及境内外证券监管机构的监管要求，会迫使上市银行在信息披露、业务经营、市场战略方面必须更多考虑股东利益，有利于维护包括国有股股东在内的全体股东的长期利益。

然而，推进国有商业银行内部治理结构的改革和完善，并不一定需要通过向外国投资者出售股权的方式来实现。招商银行虽然没有引进战略投资者，但通过其自身努力，也表现出良好的发展前景，其核心竞争力在国内各家银行中居于前列，在国际上也显示出强劲的竞争力。为推进商业银行的改革而学习国外商业银行先进的管理理念、技术、产品、运行机制是必要的，甚至把引进外国战略投资者作为我国商业银行股份制改革的一种途径也是合适的，但以此作为我国商业银行改革的必然步骤未免缺乏充分的依据。关于金融对外开放战略的调研思考第2页

对外开放是手段，而不是目的。而我们却把作为重大战略原则的市场化和开放几乎提高到最高的战略原则这个高度，把它当做目的本身，目的和手段颠倒了，真正的目的-维护国家主权和利益，提高国民福利-被淡化了、遗忘了、不见了。

（二）金融对外开放的边界不清晰

银监会20xx年12月发布的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》规定-单一境外金融机构，向中资金融机构投资的入股比例，不得超过20%；多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资的入股比例，合计不得达到或超过25％。

20xx年3月27日，中国银监会发布《银行控股股东监管办法》（征求意见稿），将国内银行的控股股东，区分为境内金融机构、境内非金融机构、境外金融机构三类。其中对境外金融机构，获得国内中资银行控股权的规定，与当年的《管理办法》多有雷同，唯独少了投资入股的比例限制。

中国银监会主席刘明康在接受英国媒体访问时曾表示，如果中国的银行获得在美国经营的牌照，中国政府可能会提高国际投资者在中资银行的持股上限。

那么，金融对外开放到底有没有边界，边界到底在哪里。

健全完善的法律不仅可以为银行的长远发展提供制度环境，同时也为银行提供权力边界，从而使银行高管领导层的寻租成本最大化。鉴于我国目前立法体系不完善的现实，参照国际做法，可将目前散见于各部门的规章和负责人讲话稿中的政策、要求汇总起来，进行系统的梳理和编撰，制定统一的外资并购法律法规，规制银行业的外资参股行为，规范和引导战略投资者的行为，减少政策的随意性和波动性，为国内外投资者树立信心。在对外国投资者的选择上，不仅要对外资银行的入股比例，还要对入股金额、多头尤其跨行业参股进行总量上的控制。重视对合格战略投资者筛选的各环节，辨明对方的身份定位，通过严格的标准和条件审慎选择外国投资者，从源头上切断战略投资者蜕变为战略投机者的路径。

（三）建立具有完善的法人治理结构的现代商业银行

巴塞尔委员会《加强银行机构公司治理》告诉我们如何衡量商业银行公司治理的有效性，其从银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控体系、特殊风险监控、激励机制和信息透明等八个方面阐述了良好的银行公司治理机制应具备的要素。在中国国有商业银行公司治理改革的道路上，虽然不乏先进的国际经验，但没有现成的模式可循，中国的银行业只能也必须探索一条具有中国特色的改革之路，这是由我国国有商业银行特有的缺陷造成的。出资人的缺位和越位、人事制度和激励约束制度的扭曲、风险管理的失控构成了我国国有商业银行公司治理中的三个关键性的缺陷。基于此，完善公司治理机制的最终力量仍存在于银行内部，且主体是国有银行自身。在试图寄希望于外部力量，通过外国投资者的”输血”来脱胎换骨的效力弱化的情形下，有关部门必须考虑一种综合性策略。对于像国有商业银行这样一股独大的公司而言，民间监督更有效率。在不涉及银行商业秘密的情况下，应将银行的议决事议程和经营情况最大限度地向社会公开，加强信息披露的力度和幅度，借助于全社会（也包括外国投资者）的监督资源，保证其经营的合规化、透明化，以此来取信于民，受信于众。