《盐城属国有企业外部董事管理办法试行》

盐城属国有企业外部董事管理办法试行

盐城市市属国有企业外部董事管理办法（试

行）

第一章总则

第一条为加快建立市属国有企业现代企业制度，完善法人治理结构，进一步深化国有资产监管体制改革，规范对董事会外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》等有关法律法规，制定本办法。

第二条本办法适用于盐城市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责及直接监管的市属国有企业（以下简称市属企业）。

第三条本办法所称外部董事，是指由市国资委聘用，在市属企业担任董事职务的非本公司人员。

第四条外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指除在市属企业担任外部董事职务以外，不再就职于其他单位的人员。兼职外部董事是指除在市属企业担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。

第五条外部董事管理遵循以下原则：

（一）公开、平等、竞争、择优；

（二）维护出资人权益，独立履行职责；

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（三）权利、义务和责任统一，激励与约束并重；

（四）依法办事，规范管理。

第二章任职条件

第六条

担任外部董事的基本条件：

（一）遵规守法，诚信勤勉，有较强的事业心和良好的职业道德；

（二）熟悉企业经营管理，了解任职企业相关业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（四）具有10年以上的企业管理、资本运作、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；

（五）与任职企业之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系；

（六）一般应有大学本科及以上学历，具有相关中级以上专业职称或从业资格，年龄在68岁以下；

（七）身体健康，有足够的时间、精力履行职责；

（八）《公司法》和公司章程规定的其他条件。

第七条在职人员兼职外部董事的，需按照人员管理权限，事先征求人员主管单位意见，由本人工作单位出具同意其兼任外

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部董事、并在时间上予以支持的有效文件。

第八条有下列情形之一的，不能担任外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系成员3年内曾在该公司或其子公司担任中层以上职务的人员；

（二）3年内曾与该公司有直接商业交往的人员；

（三）持有该公司股权的人员；

（四）在与该公司有竞争或潜在竞争关系的企业兼职人员；

（五）有关法律、法规、规章和公司章程规定限制担任董事的其他人员。

第三章选聘

第九条外部董事由市国资委依法选聘。选聘外部董事一般采用组织选聘的方式，根据需要也可采取市场化选聘。

第十条选聘外部董事一般经过下列程序：

（一）岗位确定。由市国资委会同市属企业提出拟聘外部董事的名额和任职条件；

（二）推荐人选。从外部董事人才库中提出初步人选，或采取市场化的选聘方式，也可由拟任职的企业推荐人选；

（三）沟通意见。与初步人选就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通；

（四）组织考察。以适当方式向其现（曾）任职单位或有关部门考察了解初步人选情况；

（五）讨论决定。由市国资委党委根据考察情况商市委组织

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部，按岗位需要确定拟聘用人选；

（六）书面承诺。外部董事人选应就本人与任职企业之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资委和任职企业作出书面承诺；

（七）依法聘用。由市国资委向外部董事人选颁发聘书，并明确任期。外部董事原有劳动（人事）关系不变，不与任职企业订立劳动合同。

第四章职责、权利和义务

第十一条外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行党和国家、省、市关于国有企业改革发展的方针政策、法律法规、决议和规定，维护国有资产合法权益；

（二）依法参加任职公司董事会会议和相关会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任；

（三）参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险，及时如实向市国资委报告任职公司关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；

（四）关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；

（五）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（六）《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他职责。

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第十二条外部董事享有以下权利：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；

（三）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

（四）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的各项业务情况，任职公司应予配合；

（五）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委等履行出资人职责的机构报告；

（六）《公司法》等相关法律法规及任职公司章程规定的其他权利。

第十三条

外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守法律法规、公司章程和董事会决议，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

（二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；

第八章附则

第二十九条本办法由市国资委负责解释。第三十条本办法自公布之日起施行。

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