金融科技监管沙箱制度研究
新加坡致力于成为创新型智慧金融中心,通过广泛采用技术提高效率、改善风险管理、创造新机会和提高国民生活水平。新加坡金融监管局(MAS)认为,有利于创新的监管环境是建设智慧型金融中心的关键动力,因此鼓励金融科技公司进行应用试验,促使有潜质的创新成果在市场上得到检验。
1新加坡金融监管沙箱制度模式
目前,金融机构在履行尽职调查义务,并且没有违反法律和监管要求的前提下,可以自由推出新的金融产品、金融服务或金融服务流程。然而在金融技术迅速发展的背景下,创新是否符合监管要求存在不确定性。为促进金融科技创新,新加坡2016年6月提出建立金融科技监管沙箱制度(Sandbox),并于同年11月制定了专门的制度规定。2019年8月,又推出了沙箱快车(SandboxExpress),进一步加快了沙箱试验进程。1.1监管沙箱。1.1.1制度框架。监管沙箱提供试验环境,明确试验时间期限,同时设定一定的限制,如将限定消费者类型、设定交易价值门槛。试验对象包括但不限于金融机构、金融科技公司和与此类公司合作或为其提供支持的专业服务公司。《金融科技监管沙箱指南》规定,企业应在试验方案中制定适当的保障措施,以控制失败造成的后果、保护消费者利益、保持金融系统的整体安全和稳健;金管局根据试验的金融服务、申请人及其申请情况,确定放宽的具体法律和监管要求;企业在试验成功和退出沙箱后,须全面符合相关法律和监管要求,在退出沙箱或停止沙箱试验之前,确保完全履行或解决对试验客户的任何当前义务;在新加坡已存在类似金融产品或服务的(应用技术不同或对相同技术采取不同应用的除外),以及没有尽职调查声明(包括对推出金融服务进行先期测试和了解相应的法律和监管要求)的,不适宜监管沙箱试验。1.1.2评估条件。首先关注创新性,包括金融服务应用新技术或技术融合,或对现有技术进行创新性的应用。测试场景和预期试验结果应当明确,试验公司须按要求向金管局报告、评估识别和减轻试验的金融服务的风险、制定明确的停止金融服务的退出方案或继续其业务的过渡方案。由于对申请的评估涉及诸多考虑因素,包括金融服务和对监管支持要求的复杂性,没有设定完成评估的期限。1.1.3沙箱展期或退出。试验到期后,如果申请延长试验期限,需在到期前至少1个月向金管局提出申请并提供理由,例如需额外时间对试验的金融产品或服务进行更改,或需更多的时间才能完全符合法律和监管要求,金管局按照个案具体情况作出最终决定。试验达到预期测试效果且完全达到相关法律和监管要求的,金管局依公司申请进行业务许可。存在下列情形之一的,停止提供金融产品和服务:未达到预期测试效果;不能完全达到法律和监管要求;金融产品或服务存在缺陷,且该缺陷在沙箱有效期内无法解决;违反试验期间任何要求;自行退出试验。1.1.4申请程序。(1)前期准备阶段:通过邮件与金管局联系,弄清楚监管沙箱的任何问题。(2)申请阶段:金管局对申请进行审查并在收到完整的申请信息后,21个工作日内通知申请人是否适用监管沙箱。申请人需提供公司组织情况、金融产品或服务情况、试验方案,适用的法律和监管要求及其寻求放松的监管要求,描述在退出沙箱前如何达到这些要求。(3)评估阶段:所需时间决定于申请材料的完整性、事项的复杂性和涉及的具体法律和监管要求。可对申请进行重大调整并重新提交,金管局以书面形式通知是否继续进行沙箱试验。(4)试验阶段:申请人应向客户披露关键风险并获得客户确认。如对金融服务作出重大改变,至少提前1个月向金管局申请并提供详细情况和变更原因,金管局检查更改请求并通知体其决定(期间可继续按现有方案试验)。所有已批准的试验,如申请人、试验开始和结束日期,在金管局网站上公示。根据申请试验的金融产品和服务的特点、申请人及其申请情况,决定必须坚持和可放松的法律和监管要求。必须坚持的,例如:对客户信息保密,诚实和正直的标准,中介机构管理客户的资金和资产,防止洗钱和打击资助恐怖主义;可放松的,例如:资产维持要求、董事会构成、现金余额、信用评级、财务稳健性、偿付能力、资本充足率、管理经验、许可费用、最低流动资产、最低实收资本、声誉、规模、业绩记录、金管局的指导原则如技术风险管理和外包等指导原则。1.2沙箱快车。(SandboxExpress)为测试特定的金融创新产品和服务提供更快的选择,不必通过沙箱申请程序即能够迅速开始试验。合资格申请人可在提交申请21日内开始试验,期限固定为9个月。1.2.1适用范围及评估重点。《沙箱快车指引》规定,沙箱快车试验仅适用于具有预先确定的、标准化且可以合理控制风险的金融服务或产品:(1)保险经纪业务,包括直接保险经纪、一般再保险经纪、人寿再保险经纪。(2)设立或经营有组织的市场。(3)汇款业务。重点评估申请人的主要股东(包括大股东、首席执行官、董事及其他必要的相关人士。)是否适当,试验的金融服务或产品是否存在技术创新(如果金融服务或产品与新加坡现有的类似,申请人必须表明采用了不同的技术或对相同的技术进行不同的应用),如何解决问题和带来新的效益。1.2.2约束性要求。(1)保险经纪:通过其经纪服务销售的保险单不超过1000份,不得接受或处理客户用于购买其经纪保险的资金,向客户提供清楚、完备、恰当的信息披露,向金管局提供定期和最终报告,报告试验进展情况并进行展示,至少在试验结束前6个星期向金管局提交注册申请或告知金管局终止业务的决定。(2)建立或经营市场:在试验期内任何时间点,该市场上经营的资本市场产品(CMP)(包括证券、衍生工具合约或集体投资计划单位。)的累积数量,集合投资计划总价值不超过40亿新加坡元,衍生品交易合同不超过400万份,仅面向机构投资者或合格投资者(新加坡《证券期货法》4A条款),不得持有客户资金,不得作为参与者参与其经营的有组织市场或作为委托人进行任何交易,向客户提供清楚、完备、恰当的信息披露,说明托管、清算、结算的方式及对未偿付的可交易衍生品合同的管理(如停止经营该市场),向金管局定期报告试验进展情况。试验期间免除证券期货法“批准和认可”的监管要求(新加坡《证券期货法》7(1)条款规定,建立或声称为交易所或有组织的经营市场需要经过批准)。(3)汇款业务:需在申请试验申请汇款业务许可,试验期内确保任何时间点各预期受益人未收到的款项总额不超过10万新加坡元,确保大股东(新加坡《公司法》81条规定,大股东为持有的投票权占总投票权的比例不低于5%的股东)、首席执行官、董事是合适的,并向金管局提交适当性声明,建立有效的内控制度和流程以减少试验风险;不得从事损害公共利益的活动,向客户提供清楚、完整和恰当的信息披露;向金管提供定期和最终报告并说明进展情况、演示试验情况,试验期间免除对安全保证金的要求(新加坡《货币兑换和汇款业务法》第10条规定,按每个营业点10万新加坡元标准在金管局存放安全保证金)。
2运行情况及分析
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[1]边卫红,单文.Fintech发展与“监管沙箱”———基于主要国家的比较分析[J].金融监管研究,2017,(7).
[2]夏伟亮,徐文德.“监管沙箱”的比较研究与分析:最新进展、实践经验与启示[J].西部金融,2017,(10).