《应城市林业局森工企业改制方案》

应城市林业局森工企业改制方案

一、企业基本情况

应城市木材公司成立于1956年，是隶属于市林业局的一家老企业。计划经济时代曾为促进我市经济发展，满足城乡木材供应作出过较大贡献。自上个世纪九十年代以来，由于市场全面放开，经营出现亏损，加之管理漏洞较大等多方面的原因，造成企业逐年滑坡，至今负债累累。总资产不足500万元，而负债却高达1300万元。形成严重的资不抵债，企业处于倒闭状况。现有资产绝大部分被银行抵押，且办理了他项产权，多次被债主起诉到孝感市中院和我市人民法院。

针对以上情况，市林业局于1997年9月曾对原木材公司进行过一轮改制：将原公司一分为四，即现在的市木材公司、市林工商总公司、市森星家俱厂和木业有限责任公司（即大桥材场）。当时经工商部门审定，对除大桥材场以外的三家公司均核发了法人执照。由于种种原因，这次的改制只是划分了人员的隶属关系和四家企业各自经营场地、门店的使用范围，而没有对原企业所属的资产和债权债务进行分割，因而改制并不彻底。改制后四家新体企业仅靠有限的门店、场地出租维持生存，由于门面租金逐年减少，而职工养老保险等费用又逐年增加，造成入不敷出。这样不仅未能化解历史债务，而且自98年以来又每年新发生10万元左右的亏损。企业几近瘫痪，职工90%以上下岗。四家企业截至2006年底共有干部职工194人，其中在职职工127人，离退休45人，临时工22人，另有抚恤对象7人，在职职工中，在岗11人，内退32人，下岗或自谋职业84人。

二、前期准备工作及改制形式选择

自2003年以来，市林业局结合企业实际，确立了“协商化债、出让资产、算断职工”的森工企业改制思路，主动找市工行、市信用联社、市农行等几家主债权人协商，申请减免债务，希望以出让部分资产的方式来抵偿贷款本息，以换回企业被银行抵押的土地和房产权属证件。用下余的有限资产变现来买断职工身份，推动企业改制一步到位，实现真正意义上的转民经营，以彻底甩掉企业包袱。

到目前为止，我们与市工商银行达成了“有限受偿，余额核呆”的协议，并于2003年底经孝感市中院调解，工商行退还了公司原被抵押的房产、土地等权属证件；经市人民法院调解与市农村信用合作联社达成了“比例受偿，终止执行，退还抵押物”的协议。目前仅欠市农行90万元债务尚未达成协议，相关权属证件仍被抵押着，但森工企业大多数资产权属已换回，基本俱备出让改制的条件。

另一方面，我局于2007年7月份特邀市拓展审计事务所对四家企业自98年分家以来至今的资产损益、企业经营状况进行了全面的审计，基本锁定了债权债务。

今年以来，我局组建了企业改制专班，进行了政策学习、业务咨询、调查摸底、费用测算、方案探讨、征求意见等一系列前期准备工作。从维护职工利益和社会稳定的现实需要出发，结合企业现有的资产状况，决定采取出售转让资产、一次性算断安置职工的改制形式，并严格按照应政发（2000）4号，应发（2000）12号，应政发（2001）26号等文件及有关法规操作。

基本设想。通过变卖林工商大楼、“三门鞋业”、大桥材场、长江材场等原企业的土地和房产，出售职工住房，清收部分有效债权等资产处置办法，将资产卖断变现，按政策规定安置职工。然后由主管局返聘少量人员留新体企业，负责剩余资产管理，清偿有效债权债务，处理善后事宜，加强住宅物业管理等工作。原四家企业全部注销，返聘人员划归改制办公室管理，负责上下内外协调工作。

三、职工安置办法

1根据市人民政府应政发[2000]4号和市政办发[2001]26号文件的有关规定，对四家企业现有职工按下列办法安置算断。

1、对距法定退休年龄5年以内（含5年）或工龄满30年的在职职工。（2006年底统计共人）由公司负责缴纳养老保险金直至退休，同时按200元/月标准发放生活费，至领取退休金月为止。

2、其他在职职工（2006年底统计共人）由公司按工龄一次性算断后，解除劳动关系。具体计算标准和方法是：算断职工人数×7000元×本人工龄÷算断职工累计工龄。

3、退休职工。对已办理离退休手续的正式职工，（2006年底统计共人）按300元/年.人的标准，一次性支付10年的医疗费，同时改除退养关系。

4、对企业原招聘使用的临时工（2006年底统计共人）区分不同情况处理：（1）凡属劳动部门批准使用的计划内临时工，按正式工同等对待，实行一次性算断。（2）原老公司聘用的临时工，现仍在册的，算断时发给一次性安置费。其标准为：本人在原企业离岗前一月执行工资标准×本人实际在岗年限；现不在册的，不作为清算安置对象。

5、抚恤对象。对现有抚恤对象由公司按现行标准一次性支付一定数量的抚恤费，今后改除供养关系。其中，供养对象在70岁以下的，一次性算发至70岁，最低不少于五年；在70岁以上的，一次性支付五年。

四、改制成本预测

1、算断职工124人，一次性安置费103.6万元。

2、缴纳欠缴和应补缴职工养老保险金72.87万元。

3、部分对象一次性生活费、医疗费、抚恤费，共49.18万元。

4、偿还职工集资款、借款、应付款等68.67万元。

5、住房维修，水电配套共需投入5万元。

6、政策性规费（土地出让金、过户交易税费、审计、评估费用、手续工本费等）。预计10万元。

7、解除劳动合同手续费和管理费。预计2万元。

8、办公招待费。预计8万元。

9、暂不可预计费用。预提10万元。以上九项合计费用为329.32万元。

五、资产处置办法及收益概算

1、对林工商大楼、“三门鞋业”，由中介机构先行评估，再采取挂牌招标竞卖的方式出售，预计出售价值300万元。

2、对家俱厂沿街门面、西大街门面在先行评估的基础上，向内部职工出售，预计出售价值20万元。

3、对大桥材场17亩土地委托市土地储备交易中心先行收购，然后挂牌出售转让，预计转让价值30万元。

4、职工住房。对现有的职工住房，已参加房改的完善手续，未房改的拟作价200—250元/平方米由职工认购，取得住房所有权，预计售房资金30万元。

5、有效债权。通过清理内部职工欠款。预计收回有效应收款5万元。

6、家俱厂现有材场、院内车间、仓库仍对外租赁，用于支付返聘人员工资。以上六项预计收益335万元。

六、需要处理的几个问题

1、原木材公司（老体）帐务一直较为混乱，债权债务难以认定，内部欠款多达百余万元，当事人相互肇肘，有关部门多次审核至今仍未廓清，是影响改制算断的潜在巨大障碍。必须研究处置办法，并得到大多数职工认可。

2、转让企业资产时所发生的相关费用，如土地出转金、契税等，必须请示市政府协调，豁免相关税费，全额返还土地出让金给企业安置职工。

3、职工房改资金，应争取全部返还企业。用于安置职工。

4、职工内部欠款与购房款用本人安置费抵扣、抵扣后仍有欠款余额的，由职工重新换证据交改制办公室。以后依法清收。

5、对极少数特困户、伤残及重病职工、个别遗属等需从安置费和住房方面另行研究处理办法。

6、改制过程中不可避负地会出现一些难以调和的矛盾，遇到相当大的障碍和阻力。局领导班子必须对此有足够的思想准备，坚定信心，正视困难，做到风险共担，责任同负，齐心协力，攻克难关。

几点说明：

以上方案形成于2004年4月，为何至今未能实施。目前森工企业改制到底阻在哪里。第一是难在改制形式选择上。协商化债之路因农行、信用社两家无政策依据而搁浅；走破产之路程序复杂，且我们已投入60万元化解了绝大部分债务，取回了绝大部分权属证件。既已投入几十万元现金化债，如果仍走破产之路，意味着公司利益受损，更加雪上加霜，职工也不答应。

第二是难在资产转让上。由于需要变卖的资产权属证件被银行抵压，公司根本无权处置变卖，造成转让受阻，改制无米下锅。

第三是难在操作方式上。四家公司因未划分债权债务。目前经营形式又有明显差距，如大桥材场已有8年时间未缴纳职工养老保险。是四家改制齐步走，还是分兵突围各个击破。选择前者工作量大，对象复杂，需要的时间长；选择后者又因资产分布不均，有的公司不能自保平衡，因此各有利弊又都有难度，影响决策。

应城市林业局企业改制工作领导小组

2007年6月21日

关于企业改制成本的初步测算

一、支出概算

（一）、职工算断费用。132万

1、现有正式工127人，按人平7000元算断费、2000元医疗费预算，合计127*9000=114万元。

2、临时工22人，按人均5000预算，预计补偿22*5000=11万元。

3、抚恤对象7人，按现执行标准一次性计发5年，共150*12*5*7=7万元。以上三项合计共132万元。

（二）、交纳职工养老保险金：96万

1、补缴职工养老保险金。据市劳保局提供的资料显示，截至2007年6月，几家企业共欠养老保险金71万元；此款企业无力缴纳，需申请市政府给予减免。

2、符合安置办法第一条规定的内退人员一次性缴纳养老保险金至退休，共38人。合计38*1600*4=25万。

两项合计96万元。

（三）、离退休人员医疗费、内退人员生活费：共57万；

1、医疗费。包括给予离退休职工一次性医疗补助和解决多年拖欠的职工住院医疗费两项，共需20万元。

2、内退人员一次性生活费。初步框算38*2400*4=37万元。

（四）、偿还集资款、借款、应付款及相关费用，合计178万元。其中包括：

1、偿还职工集资款4万元；

2、偿还银行化债借款90万元；

3、应付款7万。

4、过户交易及办证费用（包括解除他权、土地初始登记、评估、测量、工本费等）预算10万元（不含土地出让金）。

5、住户搬迁、承租业主补偿费预算40万元；

6、住房维修，水电配套共需投入5万元；

7、解除劳动合同手续费和管理费，预计2万元；

8、工作专班经费。预计10万元；

9、暂不可预计费用。预提10万元；以上九项合计费用为178万元。支出概算共计463万。

二、收入概算

1、对林工商大楼、三门鞋业，由中介机构先行评估，再采取挂牌招标竞卖的方式出售，预计出售价值300万元。

2、对大桥材场16亩土地定向出让，预计转让价值50万元。

3、出让长江材场土地2.42亩，预计收入25万元。

4、对家俱厂沿街门面、西大街门面在先行评估的基础上，公开出售，预计出售收入20万元。

5、职工住房。对现有的职工住房，已参加房改的完善手续，未房改的拟作价200—250元/平方米由职工认购，取得住房所有权，预计售房资金30万元。

5、有效债权。通过清理内部职工欠款。预计收回有效应收款5万元。

6、家俱厂现有材场、院内车间、仓库仍对外租赁，用于支付返聘人员工资。以上六项预计收益430万元。收支相抵，缺口33万元。

第二篇：企业改制方案企业改制方案

一、制定改制方案应注意的问题

国有企业改制涉及法律关系复杂、具体事项繁多，其中蕴涵着诸多的法律风险。尤其是国有企业产权转让会涉及债权债务处理、职工安置、国有资产管理、国家对特定行业管理等多方面问题，如不能逐一妥善解决，就会功亏一篑、前功尽弃。改制方案设计无疑是国有企业改制的重要环节，改制方案的优劣直接关系到企业改制的成败。实践中，由于缺少专业人士的参与，拟改制企业设计的改制方案多漏洞百出，不具有可操作性。现根据改制工作的经验，就企业改制方案设计阶段应当注意的问题进行阐述，以期能对拟改制企业有所帮助。

改制方案是企业改制的指导性文件，一经主管部门批准，将成为企业改制具体操作过程的“纲领性”文件。当然，改制方案也可细化到每一个细节操作。判断改制方案优劣的核心标准是其可操作性，具体而言，改制方案的可操作性主要体现在如下四个方面：

一、要符合国家有关国企改制的政策方针

国家有关国有企业改制的主要政策依据有：

1.1993年11月14日，中共十四届三中全会《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出：国企改制的方向是建立“产权清晰、责任分明、政企分开、管理科学”的现代企业制度。

2.1999年9月22日，中共十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，重申推进国企改制和发展任务的紧迫性；要推进国有企业的战略性改组；建立和完善现代企业制度，继续推进政企分开，探索国有资产管理的有效形式，大中型企业实现规范的公司制改革等。

3.2003年10月，中共十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出，建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。

结合上述相关政策，改制方案设计过程中，必须要体现政策要求，把握正确的改革方向。国企改制的方向是建立现代企业制度，因此改制方案设计中就应充分考虑到改制企业的实际情况，按照现代企业模式构建改制后企业的股权架构及法人治理结构。实际操作中，很多企业没有准确领会上述政策，认为改制只是股东人数及性质的简单变化，改制后企业股权依然相对集中，最终导致改制失败或不得不进行二次改制。

建立现代产权制度的核心就是产权的流动性，但是不能片面追求所谓的“流动性”而将国有企业一卖了之。因此，改制方案中应当考虑到改制带来的种种负面影响，如应当妥善安置职工以避免影响社会的稳定。

此外，改制方案中还应当充分考虑改制后企业的发展问题。国有企业改制后，要建立现代企业制度，使企业获得长久发展，各方应对改制后的企业后续发展事宜做出安排。

二、要符合国有资产管理的相关规定

国有资产管理是国有企业改制成功与否的关键所在。涉及国有资产管理方面，国家出台过很多法律规定，国资委设立后又专门出台《企业国有产权转让管理暂行办法》对企业国有产权转让进行了详细的规定。依据国有资产管理相关规定，应当特别注意如下问题：

1.改制方案应当依据现有国有资产管理相关规定，规范操作。实际操作中，很多改制方案并没有注意到有关国有资产管理的规定，没有涉及甚至违反了有关国有资产管理的规定，致使改制方案不

1具有可操作性。尤其是国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》在2004年2月1日生效后，很多企业依然沿用以往国有资产管理体制设计改制方案，改制方案自然无操作性可言。

2.改制方案设计过程中，应当明确企业国有产权转让须形成相应内部决策文件（具体包括总经理办公会议/董事会审议意见以及工会/职工代表大会的意见），否则会导致转让行为无效。

3.改制方案（包括企业国有产权转让方案），须取得有关主管部门批准。如未获得上述批准，有可能会导致转让行为无效。

4.改制方案应当涉及清产核资、资产评估等事项。资产评估经核准或者备案后，作为转让定价的参考依据。未经资产评估，不得直接确定交易价格。

5.涉及企业国有产权转让须进入产权交易所挂牌交易。如有竞买者还应进行拍卖或招投标。无竞买者时，可采用协议转让方式。实际操作中，很多改制企业考虑到时间成本并未进场公开交易，有国有资产流失之嫌。

6.如企业改制后转让方不再控股，方案还应签署企业重组方案和职工安置方案等文件。

7.应确保涉及改制企业的债权债务、职工安置等事项均能得到妥善解决，否则可能导致企业国有产权转让行为无效。

8.关于无形资产问题。转让时应充分考虑无形资产（包括品牌/商誉等）的价值。如交易价格中不能体现无形资产的价值，就会导致国有资产的流失。

9.关于付款方式问题。依据规定，受让方首期付款不得低于总价款的30％，其余款项可在受让方提供合法担保的情况下，在产权转让后一年内付清。

近期，媒体频频曝光企业改制过程中的国有资产流失问题，国有资产流失的原因之一就是未能依法公开转让，因此依据现有规定进行“阳光交易”是避免企业及责任人政策风险保证改制成功的唯一选择。

三、要符合现行《公司法》、《合同法》等法律规定

企业改制中经常会涉及改制操作中的细节问题，这些实施细节也将是未来签署改制相关协议的内容，也将涉及到不同法律主体（多为公司）之间的法律关系，因此改制方案应当符合《合同法》、《公司法》等相关法律的规定。主要应当注意以下几个问题：

1.要注意是否违反公司对外投资超过公司净资产50％的限制。企业改制经常会涉及股权转让、新设公司（mbo）等方式，因此《公司法》有关公司对外投资比例的限制必须遵守。对于某些特定公司如创业投资公司则可做例外情形处理。

2.方案涉及公司对外投资事项，应注意需要公司相应的权力部门做出决议。

3.改制方案如涉及公司股权向非股东方的第三方转让，须以其他股东的放弃其优先购买权为前提，否则前述股权转让行为将无效。

4.价款支付问题，应符合国有资产管理的规定以及《合同法》的相关规定。

5.改制方案中涉及债权债务转让问题。根据《合同法》的规定，债权的转让需通知债务人，债务的转让需征得原债权人的同意，否则将不发生转让的法律效力。

6.企业改制过程中，如涉及合并、分立等事项，相关方案设计也要考虑《公司法》、《合同法》中的相关规定。

7.改制方案中如附有相关合同文本，则应当符合《合同法》相关规定。

四、要充分考虑相关利益主体的利益保护

改制涉及国家、企业、企业职工、上下游企业等相关利益主体的利益，能否兼顾到各方利益也是影响改制成功与否的重要因素之一。国有企业改制首先要充分保障企业职工利益，这是影响社会安定的重要因素，要放到政治高度考虑。具体涉及改制方案过程中，应当注意如下问题：

1.改制方案涉及过程中，首先应对改制企业职工现有状况进行明确如职工的基本情况、社会保障情况、安置费用预算等事项，这是设计职工安置方案的前提条件。

2.对于企业改制前的遗留问题应当首先解决，即改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费，应当以改制企业现有资产清偿。

3.劳动关系处理情况。包括。改制后的企业与职工解除劳动合同、重新签订劳动合同情况（人数及劳动合同期限、支付经济补偿金标准、总额）。

4.原企业拖欠分流安置富余职工工资、医药费等债务情况及偿还办法。

5.社会保险关系接续情况。包括。原企业为职工缴纳社会保险费情况；改制企业为职工办理社会保险情况。

由于国家对于职工利益保护只有原则性规定，具体实施时带有极强的地方政策性，这也增加了实际操作的难度。

此外，如何协调改制企业相关债权债务关系，尤其是保护债权人也是不容忽视的问题。实践中解决改制企业的债务问题有多种方法，如“债转股”、“债务转移”、“吸引投资资金还债”、“改变债务条件”等，具体方法要根据改制方式以及债权人的情况调整。

二、企业改制方案的内容

企业进行改制时，首先要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。企业改制方案的内容包括：

一、改制企业基本情况

1.企业简况，包括：

（1）企业名称；

（2）企业住所；

（3）法定代表人；

（4）经营范围；

（5）注册资金；

（6）主办单位或实际投资人。

2.企业的财务状况与经营业绩

包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

3.职工情况

包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

二、企业改制的必要性和可行性

1.必要性

包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

2.可行性

结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。

三、企业重组方案

1.业务重组方案

根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

2.人员重组方案

指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

3.资产重组方案

根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

4.股东结构和出资方式

包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

5.股东简况

包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

6.拟改制方向及法人治理结构

选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

四、下属企业情况

下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式（法人、营业）。如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。

根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业（包括联营企业），要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

三、燕山大学校办企业改制总体方案（示例）

按照现代企业制度的要求，根据《公司法》和国家企业改革的政策法规，参考其它省市、高校关于校资企业体制改革的经验，结合我校校资企业的实际情况，对我校校资企业体制改革工作提出如下方案：

一、改制的基本原则

1.坚持“三个有利于”的原则。有利于学校资产的保值增值和产学研的进一步结合，有利于企业的可持续发展，有利于调动职工的积极性。

2.增强对校有资产的整合力度，提高经营决策的科学性和可行性，以及校有资产的利用率。

3.改制的基本形式是有限责任公司。依法建立健全企业法人治理结构，成立董事会、监事会、并依法定程序产生管理人员，对企业进行管理。

4.改制与企业改组、技术改造相结合，同时加强产业结构调整和企业内部管理。

5.改制政策性强、涉及环节多，是一项较为复杂的系统工程，必须做好周密的组织工作和深入细致的思想工作。

二、改制的基本步骤与方法

1.清产核资、资产评估、产权界定。

2.制定企业组建方案。

3.制定公司章程。

4.向有关部门提出申请，并经批准。

5.依法到工商管理部门注册登记。

三、改制工作进展情况

1.对参加改制的干部职工的宣传动员已于2001年5月完成。

2.公司及参加改制企业的改制方案已上报和修改多次。

3.燕大产业集团公司的资产评估、产权界定、股东变换、资本金夯实等工作基本结束，现正进行变更登记和机构设置。

4.参加改制企业的资产评估工作已基本结束，等待产权界定后即可出评估报告。

5.参加改制企业的资产权属关系正由集体企业向国有企业变更，而后进行产权登记。

6.参加改制企业的改制方案确定后，即可进行机构设置、人员配备、法律文件的起草、上报、审批和注册登记。

四、改制中的有关问题

4、改制后企业三年发展计划。

（单位盖章）

二ΟΟ*年x月x日