《证券公司违规行为与防范策略》

证券公司违规行为与防范策略

摘要。证券公司治理结构与内控制度不够完善，风险意识与控制能力较弱加大了其业务违规风险。证券公司主要的违规行为包括为发行人出具虚假的保荐书、内幕交易、审查客户身份不严和内部人员的市场操纵等等。为防范违规风险，证券公司要勤勉尽责，完善内部控制，严防内幕交易，强化对客户和内部人员的教育与监管。

关键词：证券公司；违规行为；内幕交易；内部控制

一、引言

近年来，证券公司的违规行为层出不穷，对于证券市场的健康发展与诚信建设极为不利。证券公司的道德风险以及由此产生的违规行为将加剧股价波动，影响投资者的决策，减弱证券市场的有效性与客观性。究其原因，主要是证券公司治理结构与内控制度不完善，在追求规模经济和范围经济的同时没有同步提升其风险意识与控制能力，甚至为追求暴利，铤而走险地进行了内幕交易与操纵市场等违法活动。随着证券市场的深化发展，在金融产品衍生化、资产证券化、业务流程复杂化、部门间跨墙作业频繁化的背景下，证券公司的违规行为也更具隐蔽性、多样性、复杂性和传染性，这就倒逼证券公司强化违规风险管理，使合规管理转向精细化。[1]证券公司为防范违规行为的发生，应务必增强社会责任感，全面加强内部控制。为此，我们有必要研究违规的典型案例以资借鉴。

二、近年来证券公司屡屡发生的违规行为

（一）在新股发行中出具虚假的保荐书

在新股发行中，只有相关的发行信息真实可靠，才能对新股形成相对合理的定价。若证券公司出具虚假的保荐书，则投资者必会受骗，进而可能造成投资损失。平安证券公司在推荐海联讯首发上市过程中未勤勉尽责，对其申请文件未按规定进行审慎核查，未能发现其虚构收回应收账款和虚增收入。这包括截至2009、2010年底和2011年中，海联讯分别虚构收回应收账款1429万元、11320万元和11456万元。在核查货币资金和现金流量时，平安证券没有整体性地核查报告期其货币资金的余额及发生额，只收集了报告期最后1个月的银行对账单，且没有重点核查大额资金的流入情况；在核查重大合同（金额在300万元以上）时，对海联讯2008到2011年中签署的47份，仅收集了2010年度以前的22份，遗漏比例很高，且没有核实所获合同的真实性。虽然证监会认定相关人员韩长风、霍永涛为证券市场禁入者（期限5年），但是对证券发行市场影响恶劣。这凸显出证券公司社会责任感不强，对保荐代表人管理不善。投资者基于虚假信息进行的投资难免危如累卵，也破坏了投资者对证券公司与证券市场的信任。

（二）在流通市场上进行内幕交易

证券公司的内幕知情人员以不正当手段获取和利用对市场有较大影响的非公开信息从事证券交易，破坏了市场交易的公平性，打击了投资者的积极性，也使得证券价格缺乏时效性和客观性。2013年8月16日上午，光大证券在交易型开放式指数基金（简称etf）申赎套利交易时，因程序错误，其所使用的策略交易系统以234亿元的巨量资金申购180etf成分股，实际成交72.7亿元。其后，在没有履行信息披露义务的情形下，光大证券通过做空期指、卖出etf等方式对冲风险，构成了内幕交易。其影响极坏，广大中小投资者在事件爆发3个多小时后才知道真相，而在此时间段光大证券在股指期货上大量卖空，加上现货市场的冲高回落，使得相关投资者损失惨重。证监会2013年8月末认定其构成内幕交易，对相关四位决策责任人处以终身证券市场禁入，并没收光大证券非法所得8721万元，并处以5倍罚款，共计5.2328亿元。2015年9月30日下午，光大证券内幕交易民事赔偿案在上海相关法院再次开庭审理，并作出了一审判决，有6名投资者的全部或部分诉讼请求获法院支持，获赔金额将近30万元。从上述案例可见，证券公司风险管理存在明显真空区域，应对突发性风险的能力十分薄弱。部分证券公司风险管理组织架构不够科学严密，部门之间尚未形成协同分工机制，尚未在券商整体层面上形成抗风险的合力，尚未形成长效性的补缺防漏系统。

（三）对客户未按规定审查身份，未切实防范客户违规交易

证券公司按规定了解和审查客户身份是防范客户带来风险的第一道防线。若客户身份真实可靠，行为可监控，那将有利于防范客户借用证券通道进行违规交易活动；反之，将为客户进行违规交易大开方便之门。2015年9月11日中国证监会认定华泰证券、海通证券、广发证券、方正证券涉嫌未按规定审查客户真实身份，新增下挂子账户，它们对外部接入的恒生homs系统、铭创系统、同花顺系统等第三方交易终端软件未进行软件认证许可，未有效管理外部系统的接入，没有保证交易终端信息的真实、准确、完整、一致与可读，也没有对客户身份进行有效的回访和检查。因此4家券商合计被罚没2.41亿元左右。其中，责令海通证券改正违规行为，给予警告处罚，没收违法所得2865万余元，并处以8595.9万余元罚款；对该公司零售与网络金融部原任总经理丁某及邹某、宁波百丈东路营业部前台负责人高某给予警告，并分别罚款10万元。由此可见，这些证券公司为违规行为付出了巨大代价，我们应当认识到重视扩大业务的同时不能轻视防范风险。

（四）证券公司内部人员进行的市场操纵或违规交易

证券公司内部人员往往有信息优势、专业优势与资金优势，他们可能借职务之便进行非法交易以牟取暴利。这既侵害到证券公司的声誉与业务拓展，也破坏了市场秩序与健康发展。近年来有的券商内部人员利用账户关联隐蔽化，可能利用无任何身份关联的融资账户或者多地多点布局、多账户分工合作以实现操纵，手段包括连续交易、“抢帽子”交易、虚假申报、反复撤单以及利用虚假信息操纵股价等。例如，2006年9月至2009年4月期间，叶志刚任海通证券股份有限公司机械行业首席分析师，他在将其所写研究报告发送前，利用本人及所控制的刘某、任某某证券账户，多次买入他所推荐的“g机电”等多支股票，并在其报告发送之后卖出那些股票，以此操纵市场并从中获利。之后，他被证监会没收违法所得325，787元，并处以100万元罚款。违法分析师往往先自行买入相关股票、在其自己的研究报告发布后的当天或第二天卖出股票以反向交易获利，这与客户利益相冲突；他们往往也违反了《证券法》第43条关于禁止证券从业人员借他人名义持有、买卖股票的规定。这严重破坏了证券市场的公平性原则，也不利于构建诚信市场。

三、证券公司强化违规风险管理的具体策略

[4]王啸远.我国券商风险管理问题及风险控制研究[j].金融发展研究，2014，（5）：72-76.

[5]王海兵.企业社会责任内部控制审计研究[j].湖南财政经济学院学报，2015，（4）：43-51.

[6]金国荣.韩国企业的社会责任（csr）实践———以友利投资证券公司为例[j].中国外资，2014，（6）：418-419.