《中国(上海)自由贸易区金融改革创新调查报告》

中国(上海)自由贸易区金融改革创新调查报告

摘要：

为了解上海自贸区金融改革创新成效，特别是跨境人民币、外汇管理、利率市场化、投融资便利化和分账核算体系效果，进一步明确今后金融改革方向和步骤，调研组对人民银行上海总部、部分上海金融机构、企业和上海自贸区进行了为期一周的调研。总体看，各方均肯定金融改革创新效果，同时也指出政策执行中若干问题，并对今后金融改革方向和途径提出了意见。金融机构认为贴近企业实际，企业直接收益较多的金融改革最受欢迎，普遍反映希望将外币纳入自由贸易账户、探索投融资便利化能有所突破。随着金融不断创新，未来金融风险表现在跨境、跨业、跨市场风险上，特别是主要满足套利需求的金融创新，影子银行也会对监管带来挑战。推进利率市场化建设，可简化存款期限档次，配套推出存款保险制度，现行发行大额可转让存单时机已经成熟。应进一步优化结售汇制度，明确规范外债统计口径，进一步开放自由贸易账户。建议金融管理部门加强沟通协作。企业对自贸区金融改革持欢迎和肯定态度，金融改革给企业带来新机遇和新空间。问题主要包括跨境人民币业务与税务政策衔接、增强外汇管理灵活性，改进外债管理，人民币双向资金池、外汇国际国内两个主账户与ft账户三个文件衔接、非贸付汇问题等。人民银行上海总部认为金融改革具有特殊性，核心制度改革暂先立足上海，可探索推广金融服务实体经济思想和防范风险方面的经验做法。通过调研，我们认为，下一阶段应加强在防范化解风险、宏观审慎管理，各项政策配套衔接方面的立法，赋予自贸区一定立法权。坚持积极、稳妥、渐进、服务实体经济原则，进一步在自贸区推进金融改革开放，根据不同地域属性、发展水平等进行部分适应性推广而不是简单复制自贸区经验。加强上海国际金融中心建设。

关键词：上海自贸区金融改革外汇管理跨境人民币

深化金融领域开放创新是中国（上海）自由贸易自贸区（以下简称自贸区）主要任务之一。人民银行在构建自由贸易账户体系，扩大跨境人民币使用，放开小额外币存款利率上限，探索外汇负面清单管理，探索风险管控模式方面作出较大探索突破。在自贸区成立一年之际，如何看待金融改革创新成效。哪些金融改革还需改进，如何改进。哪些苗头性问题值得关注。如何平衡金融改革创新和风险防范的底线。下一阶段怎样总体把握金融改革的方向、途径和节奏。还需完善哪些必要配套制度。为进一步回答好这些问题，总行党校上海课题组先后到人民银行上海总部、部分金融机构、重点企业以及上海自贸区进行了实地调研，掌握各方意见和第一手资料，以为领导机关决策提供参考。

一、金融机构普遍肯定人民银行改革成效，认为应进一步推进改革开放，同时加强金融监管整合，防范金融风险

调研组召集工商银行、中国银行、建设银行、浦发银行、花旗银行、汇丰银行、申能财务七家金融机构进行座谈。这些银行多数是首批接入人民银行自由贸易账户监测管理系统的金融机构，在业务开展上先行先试。会议集中讨论了人民银行提出的若干问题。

能降低企业融资成本，提高经营管理效率的金融政策最受企业和个人欢迎。首先，金融机构普遍反映像跨境人民币贷款等能直接降低融资成本的政策最受企业欢迎。其次，外汇管理政策简政放权，帮助企业投资贸易更便利化。如，区内企业对外投资额在三亿美金以内的项目由自贸区管委会备案，企业即可通过银行进行外汇系统登记和资金划转。这使有海外投资需求的中国公司通过在自贸区内设立投资性公司，有效缩短对外投资所需审批的时间成本。第三，帮助企业提高资金使用效率，管理好财务风险的政策。如跨国公司跨境人民币双向资金池业务、企业跨境人民币集中收付业务、个人客户人民币跨境结算业务、跨国公司外汇资金集中运营管理等。四是个人对资本项下政策放开需求较大，包括个人对境外证券、房产、股权等领域投资。但目前投资范围较小，不能满足需求。

自由贸易账户、投融资汇兑便利、跨境人民币业务、个人资本项目还有很大改进和开放空间。一是各银行普遍对应推动外币纳入自由贸易账户有共识。同时有银行提出，可进一步推进自贸区ftu项下人民币利率市场化，ftu项下人民币资金与香港市场相通。两个连通市场，一个是市场化利率，一个是非市场化利率，前一个市场自然更有竞争力。二是多数银行提出应进一步促进区内投融资汇兑便利。特别是稳步开放资本市场，允许区内机构投资境内外资本市场，允许区内企业境外母公司在境内资本市场发行人民币债券；允许境内公司为更好风险对冲，参与国际金融市场进行衍生品交易。允许区内机构在宏观审慎管理框架下，可以便利向境外进行本外币资金融通等。三是有银行建议扩大跨境借款方面政策的弹性。如提高区内企业对外借款额度；降低对区内企业对外融资征收的利息预提税；扩大跨境人民币借款资金用途。四是一些银行建议适时开放区内个人分账核算业务项下资本市场投资业务。期盼尽快出台包括qdiix等在内的自贸区个人跨境投资相关政策。

未来金融改革创新的风险主要体现在跨境、跨业、跨市场风险，影子银行和主要满足投机套利需求的金融产品。从自贸区先行先试一年情况看，未来潜在风险主要有三大类，一是跨境风险。自贸区推动国内业务国外做，包括：资本流入流出、热钱和洗钱，境外融资授信涉及国别、市场、流动和信用风险等。二是跨业风险。自贸区业务不断创新，同业业务混业做、多元化风险突出，包括：债券、投资理财、信用、操作和流动性风险等。三是跨市场风险。自贸区业务横跨货币、资本、证券、期货、外汇、黄金租赁和大宗商品贸易市场、呈现多样化、市场化的风险特征。花旗银行认为，最近改革在为银行体系去杠杆同时，影子银行应运而生。证券公司、信托、私募股权、风险投资、各类资管、基金公司、保险公司、融资租赁公司等都变身为影子银行一部分，这给监管带来挑战。汇丰银行认为，金融创新风险主要体现在脱离实体经济需求而一味追求的“创新”。美国大量开发主要满足金融机构套利的复杂金融衍生产品，而非为实体经济提供分散风险的工具，促使了xxxx年次贷金融危机的扩散。

在推进利率市场化体系建设上，可先简化存款利率期限档次，同时推出存款保险制度，现发行大额可转让存单时机已成熟。汇丰银行认为，利率市场化是我国金融改革核心所在，目前仅差最后也是最关键一步，即放开人民币存款利率浮动上限。建议可先简化存款利率期限档次，给市场一定的缓冲和适应过程；同时推出存款保险制度，以确保储户资金安全。在存款保险制度建立以前，可通过发行大额可转让存单等方式，逐步放开大额存款利率浮动区间。同时，商业银行持续不断提高自身资产负债管理能力和定价管理能力，也是推进利率市场化的重要任务，而这需要一个过程。中国银行认为，目前在自贸区推行大额可转让存单时机已经成熟，且风险可控，不会全面冲击存款成本和挤压银行利差。同时，金融机构境外发债也会推动利率市场化。

进一步优化（放宽）结售汇管理制度。外币资本金意愿结汇政策的确可以给到外商投资企业更多管理外汇风险的自由。但是，由于目前人民币对美元不再是单向升值而是双向波动的形态，极少有企业选择提前结汇。同时由于上海外汇局规定自贸区企业不管是否要提前作资本金结汇，均需开立人民币待支付账户，并且所有资本金结汇都要通过待支付账户支付。由此给大部分并无提前结汇意愿的企业造成了额外的账户维护成本和更加复杂的资本金使用流程。因此，建议，一是当自贸区外商投资企业不需要提前结汇时，允许他们按照区外外币资本金操作流程从外币资本金账户直接结汇支付第三方。二是进一步简化资本金账户的使用，允许银行依据三原则进行结汇和付款。

自由贸易账户资金余额不纳入外债管理口径，但应纳入统计口径。分账核算业务细则中外债管理要求应进一步明确。中外资企业外债管理应一致，建议可分类管理。根据分账核算业务实施细则和人民币跨境相关规定，自由贸易账户中资金余额不纳入现行外债管理口径，但明确归入外债统计口径予以全口径监测，便于监管机构了解全口径项下对外负债的整体规模。希望国家外汇管理局即将出台的外债统计及管理规定能反映人民银行自由贸易账户及自贸区分账核算业务相关外债管理要求。同时，希望人民银行进一步明确分账核算业务风险审慎管理细则中提到“分账核算业务产生的各类风险对冲产生的对外负债纳入金融宏观审慎管理框架管理”要求。浦东发展银行认为外债管理政策框架应保持本外币管理口径一致，中外资企业管理一致。一是建议中外资企业外债额度按照短期外债和中长期外债分别管理，均实行余额管理。二是建议按照企业属性来核定短债指标，如结合企业年营业额、销售额或行业特性等为衡量依据，制定分类指标管理。三是建议考虑资金来源的差异性来制定外债管理政策，即对于外债资金来源为境外机构正常经营活动所得，还是境外机构通过境外融资获得的资金区别管理。

大家对发挥自由贸易账户体系作用期待较高，认为这是一项重要制度安排，意义重大。应进一步在促进跨境融资方面发挥积极作用，出台具体实施细则。建议尽早推出外币账户。金融机构对自由贸易账户体系给予高度评价，认为账户开立、资金划转、产品配套、数据报送等情况良好，分账核算制度实施平稳，作用积极。大家一致认为跨境融资领域极具吸引力，企业境外融资需求较强，自由贸易账户是改革重要载体和平台，期待尽快出台若干实施细则。可针对中小企业扩大跨境人民币借款规模。如允许中小企业借款规模为其注册资本的x-x倍。还可与区内鼓励融资租赁产业的政策导向结合，扩大区内融资租赁企业跨境人民币借款规模。可参考区外外资融资租赁企业十倍净资产的外债规模。

建议金融管理部门加强沟通协作，政策信息互通，实现对金融创新政策监管要求和管理口径的统一，加快上海国际金融中心建设。自贸区银行面对三个维度监管：机构维度、业务维度和资金维度。可通过建立本外币一体化的金融监管体系，提高风险控制效率，探索资本项目可兑换，也使企业金融创新业务更规范、更标准。顺应国际金融体系的改革方向与路径，协同中央和地方的组合策略，探寻实现人民币国际化可行性路径，加速上海国际金融中心建设。就企业成立跨境资金中心而言，相比新加坡和香港，中国税收相对较高，不利于企业选择落户中国上海。统筹监管数据报送。银监局、人民银行和外汇局均出台有关自贸区业务数据统计报送的相关规章和通知，有五大类xx余张表。建议可在监管层面建立共享的自贸区监测报送数据平台，简化监管数据报送流程。

二、企业对金融改革非常关心，总体肯定金融改革成效，同时认为已有政策需进一步落地，未来政策需进一步和国际接轨

选取xx家自贸区企业进行问卷调查，反映以下四个情况。第一，企业对金融政策很关心，但有相当比例企业反映对如何具体实施不很了解。在问及“您是否了解一行三会出台的xx条金融创新政策时”，x.x%的企业“很熟悉”，xx.x%的企业“了解多数政策”，xx.x%的企业“了解与自己有关的政策”，xx.x%的企业“了解，但对如何具体实施不是很了解”，只有x.x%的企业“不太了解”。对自贸区金融改革创新效果评价积极，但需进一步改进。在评价自贸区金融改革效果时，x.x%的企业认为“非常好”，xx.x%的企业认为“好”，xx.x%的企业选择“有效果，同时希望进一步完善”，xx.x%的企业认为“效果不明显”，没有一家企业选择“基本没有效果”。跨境人民币政策普惠企业面最广。在问及哪些金融政策给您或会给您带来较大发展机遇时（多选），依次为“扩大人民币跨境使用”（xx.x%），“跨境投融资便利化”（xx.x%），“设立自由贸易账户”（xx.x%），“外汇管理改革创新”（xx.x%），“利率市场化”（xx.x%）。对进一步外汇管理改革创新最期待。在问及最希望下阶段哪些金融改革创新有所突破时（多选），依次为外汇管理改革创新（xx.x%），扩大跨境人民币使用（xx.x%），跨境投融资便利化（xx.x%），金融机构业务创新（xx.x%），利率市场化（xx.x%）。

企业座谈会邀请了交银金融租赁有限公司、捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司、上海外高桥国际贸易营运中心有限公司、益海嘉里（上海）国际贸易公司、英力士贸易（上海）有限公司、中海集装箱运输股份有限公司及普华永道进行座谈。大多数企业反映自贸区金融改革受益匪浅。英力士公司反映，公司业务以离岸贸易为基础，参加外汇局“国际贸易外汇结算中心”等创新试点后，企业日常经营便利性大大提升，资金流动加速，英力士上海公司在亚太区总部地位大幅提高。捷豹路虎汽车贸易公司反映，汇发xx号文使区内银行对企业外汇核查手续更简化，对外债权债务审批更简化，额度提高。上海外高桥公司认为，人民币跨境使用、外汇管理、分账核算政策亮点很多，推动了跨国公司订单中心、采购中心、供应链中心、结算中心等实体性运营总部向自贸区转移和集中。

以上问题是调研组对金融机构、企业意见真实、客观的反映。这些问题建议涉及到如何进一步推进利率市场化、如何完善外债统计和管理、资本项目是否可进一步放开，外汇管理如何更贴近企业，如何继续引导人民币跨境流入流出等，对这些重大改革问题的回答，建议总行总局可成立若干课题小组进一步深入研究，对客观存在的问题，可下一步认真研究解决：第一，如何让已有的政策真正发挥作用，真正落地。第二，下一阶段还要出台哪些政策。第三，结合形势发展和风险可控要求，如何分步骤，分阶段实施。对于企业、金融机构政策理解沟通方面的问题，我们应加强政策的宣传和引导，以有利于政策实现意图或落到实处。本文仅从宏观上就加强法治建设推动金融改革谈几点意见。下一阶段改革目标应是，第一，金融改革具有全局性，如何在自贸区继续先行先试，探索资本项目开放、利率市场化、人民币国际化等制度。第二，建设一个更完善，更发达，更开放的金融市场，这与以上改革和上海国际金融中心建设紧密相连。第三，按照可复制、可推广要求，条件成熟时让全国更多地区享受到金融改革开放成果。

调研组认为，推进改革开放本质上是在开放的益处和风险的成本之间的一种把握，趋利避害。基于此，调研组建议，应以加强法治建设推动金融改革开放。一是加快防范和化解风险方面的金融立法。当务之急是出台存款保险条例。二是加快监测管理风险方面的金融立法。建立健全宏观审慎管理制度。制度应明确一行三会职责，突出中央银行主导地位。三是在国家层面协调涉及多部委多项政策的立法。如金融、财政、税收、海关、外经贸部等。四是通过委托立法权制定符合自贸区经济发展的法律法规和司法制度，形成能够兼顾金融自由化、国际化和风险防范的良好法律秩序。结合自贸自贸区“先试先行”特点，建立一套符合国际金融中心建设需求的法律制度，在支持和推广金融制度创新的同时，对金融风险进行有效分析、测算和预警，形成兼顾金融自由化、国际化和风险防范的良好法律秩序，并在其成功运行后推广到全国。在作好立法工作同时还应加强执法。坚决打击虚假交易、违法犯罪等，健全业内征信制度。

建议加强上海国际金融中心建设这一不复制不推广的特殊属性。以建设开放、发达的金融市场为重点。如黄金市场、外汇市场、上海证券交易所等。同时金融创新应坚持服务实体经济的本质要求，应根据不同地域产业特点、发展水平等进行部分适应性调整而不是简单的复制。